發(fā)布時間： 2022-12-19 10:21:48
證券代碼：000617?證券簡稱：中油資本公告編號：2022-038
中國石油集團資本股份有限公司
第九屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中國石油集團資本股份有限公司（以下簡稱公司）第九屆董事會第二十一次會議于2022年12月8日（周四）以通訊方式召開。本次董事會會議通知文件已于2022年12月5日(周一）分別以專人通知中華活血龍多少錢、電子郵件的形式發(fā)出。會議應出席董事8人，實際親自出席董事8人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國石油集團資本股份有限公司章程》的有關規(guī)定。參會全體董事認真審議通過《關于購買銀河基金管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》。
關聯(lián)董事謝海兵、盧耀忠、蔡勇、周遠鴻回避表決。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
中國石油集團資本股份有限公司
董事會
2022年12月9日
證券代碼：000617證券簡稱：中油資本?公告編號：2022-039
中國石油集團資本股份有限公司
關于購買銀河基金管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
�。ㄒ唬┍敬侮P聯(lián)交易基本情況
為豐富公司業(yè)務類型，增強金融服務能力，中國石油集團資本股份有限公司（以下簡稱公司）的全資子公司中國石油集團資本有限責任公司（以下簡稱中油資本有限）擬與公司控股股東中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱中石油集團）簽署《股權轉讓協(xié)議》，以32,285.69萬元購買中石油集團持有的銀河基金管理有限公司（以下簡稱銀河基金）12.50%的股權（以下簡稱標的股權）。
�。ǘ╆P聯(lián)關系概述
中石油集團為公司的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）的規(guī)定，中石油集團為公司關聯(lián)方，本次交易事項構成關聯(lián)交易。
�。ㄈ┍敬侮P聯(lián)交易需履行的程序
1.本次關聯(lián)交易已經(jīng)2022年12月8日召開的公司九屆董事會第二十一次會議審議通過，關聯(lián)董事謝海兵先生、盧耀忠先生、蔡勇先生、周遠鴻先生回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。
2.本次關聯(lián)交易事項在董事會審議權限內，無需提交公司股東大會審議。
3.本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。本次交易尚需履行中國證券監(jiān)督管理委員會的相關審批程序。
二、關聯(lián)方基本情況
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名稱：中國石油天然氣集團有限公司
注冊地址：北京市西城區(qū)六鋪炕
主要辦公地點：北京市東城區(qū)東直門北大街9號
企業(yè)性質：有限責任公司(國有獨資)
法定代表人：戴厚良
注冊資本：48,690,000萬元人民幣
主營業(yè)務：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品；組織油氣生產(chǎn)建設物資、設備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設新產(chǎn)品、新工藝、新技術、新裝備的開發(fā)研究和技術推廣；國內外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟技術合作以及對外承包石油建設工程、國外技術和設備進口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設備和技術出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
主要股東：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有中石油集團100%股權
實際控制人：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
�。ǘv史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況
中石油集團是根據(jù)《國務院關于組建中國石油天然氣集團公司有關問題的批復》（國函[1998]57號），于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上重組成立的特大型石油石化企業(yè)集團，是國家授權的投資機構。自1998年成立以來，國家以財政退稅和直接注資的方式為中石油集團多次增加注冊資本，中石油集團注冊資本由1998?年成立時的1,149?億元增加至4,869億元。2017年12月19日，中石油集團進行改制，公司名稱變更為“中國石油天然氣集團有限公司”。中石油集團是國有重要骨干企業(yè)和中國主要的油氣生產(chǎn)商和供應商之一，是集油氣勘探開發(fā)、煉油化工、銷售貿(mào)易、管道儲運、工程技術、工程建設、裝備制造、金融服務于一體的綜合性國際能源公司。
�。ㄈ┴攧諗�(shù)據(jù)
2021年度中石油集團的營業(yè)收入28,072.75億元、歸屬于母公司所有者凈利潤621.65億元，截至2022年9月30日歸屬于母公司所有者權益21,034.14億元。
�。ㄋ模╆P聯(lián)關系
截至公告披露日，中石油集團持有公司9,778,839,652股股票，占總股本的77.35%。中石油集團為公司控股股東，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條第一款規(guī)定，為公司的關聯(lián)法人。
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經(jīng)公司核查，中石油集團不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
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名稱：銀河基金管理有限公司
注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀大道1568號15層
法定代表人：宋衛(wèi)剛
注冊資本：20,000萬元人民幣
類型：其他有限責任公司
成立日期：2002年6月14日
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理，中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務�！疽婪毥�(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
�。ǘ┕蓹嘟Y構及主要股東信息
本次交易前銀河基金的股權結構及股東如下：
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本次交易后銀河基金的股權結構及股東如下：
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（三）主要財務數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬元
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1.本次交易涉及的標的股權產(chǎn)權清晰，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在質押、擔保及其他任何限制轉讓的情況，不存在權屬爭議，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2.銀河基金公司章程及其他文件中不存在法律法規(guī)之外的其他限制標的股權轉讓的條款。
3.經(jīng)公司核查，銀河基金不屬于失信被執(zhí)行人。
4.本次交易不會導致上市公司合并報表范圍變更。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
針對本次交易，由經(jīng)中國證監(jiān)會備案從事證券服務業(yè)務的資產(chǎn)評估機構北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2021年12月31日為評估基準日對銀河基金股東全部權益價值予以評估。經(jīng)評估，銀河基金凈資產(chǎn)評估價值為258,285.53萬元。本次股權轉讓價格以前述資產(chǎn)評估結果為依據(jù)，按照標的股權占比12.50%計算，本次股權轉讓價款確定為32,285.69萬元。
本次交易遵循客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
中油資本有限與中石油集團擬簽署《股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議主要內容如下：
1.股權轉讓
中石油集團將其持有的銀河基金（“目標公司”）12.50%股權轉讓給中油資本有限。
中華活血龍有什么用處 2.轉讓價款
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《評估報告》，目標公司100%股權的評估價值為258,285.53萬元，對應標的股權評估價值為32,285.69萬元。雙方同意以前述標的股權評估價值為基礎確定本次股權轉讓價款為32,285.69萬元。
3.過渡期間損益
自基準日至交割日為過渡期。基準日為2021年12月31日，交割日為股權轉讓價款支付日。雙方同意，過渡期間標的股權產(chǎn)生的損益由轉讓方享有或承擔。
4.目標公司涉及的職工安置
本次轉讓不涉及職工分流安置事宜，不影響被轉讓企業(yè)職工的勞動關系。
5.目標公司的債權債務處理
目標公司債權債務不因本次轉讓變更。
6.協(xié)議的生效
本次交易協(xié)議已經(jīng)雙方履行有效決策程序，待取得中國證監(jiān)會核準后正式生效。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次交易不會導致公司與關聯(lián)方新增同業(yè)競爭問題，不影響公司與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務上的獨立性。
七、交易目的和對上市公司的影響及風險提示
本次交易旨在豐富公司業(yè)務類型，增強金融服務能力，對公司主營業(yè)務和持續(xù)經(jīng)營能力不會產(chǎn)生不利影響，對公司財務狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，也不存在損害公司及全體非關聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。本次交易完成后，標的公司不會納入公司合并報表范圍。
本次交易尚需履行中國證監(jiān)會的相關審批程序，是否能夠獲得批準存在不確定性。
八、與該關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易情況
自年初至披露日，除本次關聯(lián)交易及已履行信息披露義務的事項外,不存在其他關聯(lián)交易事項。
九、獨立董事事前認可情況和獨立意見
獨立中華活血龍治療痛風嗎董事事先認真審閱《關于購買銀河基金管理有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，對此事項發(fā)表了事前認可意見：公司購買銀河基金股權事項遵循了一般商業(yè)條款，符合公司實際經(jīng)營情況，關聯(lián)交易定價方式公平，價格公允，不存在損害公司全體股東特別是中小股東利益的情形，認可并同意將上述議案提交公司第九屆董事會第二十一次會議審議。
獨立董事對此事項發(fā)表了同意的獨立意見：公司本次關聯(lián)交易事項遵循一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，關聯(lián)交易定價方式公平、價格公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。董事會在對相關議案進行表決時，關聯(lián)董事均予以回避，董事會的表決程序符合《中華人民共和國公司法》《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《中國石油集團資本股份有限公司章程》《中國石油集團資本股份有限公司董事會議事規(guī)則》等規(guī)定，獨立董事同意本次關聯(lián)交易事項。
十、備查文件
1.第九屆董事會第二十一次會議決議
2.獨立董事關于第九屆董事會第二十一次會議相關事項的事前認可意見
3.獨立董事關于第九屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
中國石油集團資本股份有限公司
董?事?會
2022年12月9日
